Zamówienie na powolny samolot pokładowy do długotrwałego śledzenia okrętów podwodnych złożono w 1937 roku. W założeniach samolot miał posiadać małą prędkość przelotową (70,4 km/h) oraz długość lotu około 6 godzin. Poza tym wymagano dobrej widoczności dla załogi, cichej pracy silników oraz możliwości hangarowania na lotniskowcach po złożeniu skrzydeł.
Konstruktorzy brytyjscy z istniejącej od 1934 roku wytwórni Airspeed, kierowani przez Hessela Tiltman, wykorzystali doświadczenia amerykańskie Crouch-Bolas z samolotem wielosilnikowym małej prędkości, uzyskiwanej w wyniku opływu niemal całego zmechanizowanego płata strumieniem zaśmigłowym.
Pierwszy prototyp AS-39 Fleet Shadower oblatano 18.10.1940 w Portsmouth. Okazało się, że samolot ma bardzo małe wznoszenie i złą sterowność podłużną. Ponieważ już pierwsze doświadczenia wojenne wykazały zalety radarowej obserwacji okrętów - marynarka brytyjska odrzuciła samolot, a dwa prototypy (jeden w budowie) zostały zniszczone.
Niektóre doświadczenia aerodynamiczne uzyskane z samolotem AS-39 wykorzystano później w szybowcu transportowym Horsa.
Konstrukcja: mieszana o składanych skrzydłach i stałym podwoziu
Napęd: 4 siedmiocylindrowe, gwiazdowe silniki Pobjoy Niagara-V o mocy 130 KM każdy, śmigła drewniane, dwułopatowe o średnicy 2,4 m
Uzbrojenie:
Dane techniczne:
| Długość | 12,20 m |
| Rozpiętość | 16,25 m |
| Wysokość | 3,17 m |
| Powierzchnia nośna | m2 |
| Masa własna | 2083 kg |
| Masa całkowita | 3146 kg |
| Prędkość maksymalna | 202 km/h |
| Prędkość minimalna | 53 km/h |
| Czas wznoszenia na 3048 m | 18 min. |
| Pułap normalny | 4480 m |
| Czas trwania lotu | 6 h |